La exclusión de socios

Resumen

La exclusión de socios se regula por primera vez en nuestro Derecho para las sociedades personalistas en el C.de C.de 1829, regulación que ha pasado con leves modificaciones a nuestro actual C.de C.de 1885 y que hasta la promulgación de la actual LSRL de 1995 también le era aplicable a las Sociedades de Responsabilidad Limitada. Sin embargo, la previsión únicamente de causas legales de exclusión basadas en incumplimientos -a diferencia de lo que ocurre en otros Códigos de nuestro entorno- así como la parquedad y oscuridad de la regulación de su procedimiento y efectos ha ocasionado que su disciplina no sólo haya planteado numeros problemas interpretativos sino también que tradicionalmente haya prevalecido una concepción restrictiva de la exclusión que no se corresponde con el concepto y naturaleza jurídica de la institución. La exclusión no es una sanción por incumplimiento, de naturaleza resolutoria y aplicable únicamente a las sociedades personalistas, sino un mecanismo de defensa de la socidad ejercido colectivamente por los socios, un remedio contractual aplicable a los contratos asociativos que, sin suponer la destrucción de su entramado contractual y organizativo, permite la salida forzosa del socio, con o sin transmisión de su participación social, por diversos comportamientos, hechos o circunstancias concurrentes en su persona que ponen en peligro o impiden el desarrollo de la actividad común programada y la consecución del fin social (justos motivos de exclusión). Partiendo de este análisis, se estudia finalmente la reciente regulación de la exclusión en Sociedades de Responsabilidad Limitada, haciendo hincapié no sólo en la interpretación de su disciplina legal sino también en sus posibilidades de regulación convencional por los socios. En particular, se hace notar la existencia de una causa legal no escrita de exclusión por justos motivos, la conveniencia de admitir la exclusión judicial para det